文 《法人》雜志全媒體記者 惠寧寧

中國企業(yè)全球化之路：穿越雷區(qū)

當(dāng)前，在面對復(fù)雜多變的國際形勢，單邊貿(mào)易主義和保護主義加劇，擾亂國際貿(mào)易秩序，沖擊全球產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈穩(wěn)定的情況下，中國企業(yè)出海成為全球化公司之路上，合規(guī)管理能力越來越成為核心競爭力之一。除了面臨傳統(tǒng)的反商業(yè)賄賂、誠信等管理，數(shù)據(jù)隱私保護、反壟斷審查，出口管制、供應(yīng)鏈、ESG等方面的風(fēng)險應(yīng)對也迎來多維挑戰(zhàn)。如何應(yīng)對這些風(fēng)險，近日，北京仲裁委員會/北京國際仲裁院主辦了仲裁文化推廣月系列活動之“企業(yè)法律合規(guī)沙龍：治理與博弈——中國企業(yè)國際化合規(guī)挑戰(zhàn)與應(yīng)對”。本刊從制造業(yè)、金融業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)及跨國企業(yè)本土化等視角，組織了有關(guān)ESG、企業(yè)廉潔合規(guī)、數(shù)據(jù)合規(guī)、海外知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)對和AI企業(yè)出海等前沿議題的文章，與讀者共饗。

張小鳳 中糧集團原法律合規(guī)部副總監(jiān)、中國茶葉原副總經(jīng)理、總法律顧問兼首席合規(guī)官

當(dāng)前，逆全球化浪潮、數(shù)字經(jīng)濟和科技創(chuàng)新、氣候變化、特朗普出任美國總統(tǒng)后復(fù)雜多變的新關(guān)稅政策等，使得中國企業(yè)“走出去”正面臨著新的合規(guī)形勢與挑戰(zhàn)。

基于多年研究總結(jié)和實務(wù)經(jīng)驗，中糧集團原法律合規(guī)部副總監(jiān)、中國茶葉原副總經(jīng)理、總法律顧問兼首席合規(guī)官張小鳳認為，構(gòu)建國際化的合規(guī)治理體系，建立涉外合規(guī)管控工具箱，是應(yīng)對中國企業(yè)“走出去”合規(guī)風(fēng)險的有效策略。

境外合規(guī)面臨多重風(fēng)險

逆全球化浪潮導(dǎo)致國際條約和多邊貿(mào)易協(xié)定的效力和權(quán)威受到挑戰(zhàn)，單邊主義主導(dǎo)下的雙邊協(xié)定、區(qū)域性協(xié)定更趨強化，全球治理面臨新的規(guī)則調(diào)整；法律規(guī)則與人工智能等科技創(chuàng)新，都是人類文明進步的重要成果，但同樣，人類制造對人類規(guī)則提出了新挑戰(zhàn)；氣候變化等全球環(huán)境危機也給企業(yè)帶來諸多涉外合規(guī)新壓力，在發(fā)達國家啟動碳邊境調(diào)節(jié)稅的情形下，將造成國際市場相關(guān)產(chǎn)品（鋁、鋼鐵、化工產(chǎn)品等）貿(mào)易條件惡化和交易成本上升，對于部分中國企業(yè)而言，將有更多的合規(guī)新壓力；地緣政治、局部沖突導(dǎo)致全球經(jīng)濟進一步衰退，少數(shù)國家進一步提高了貿(mào)易壁壘并加大了通過法律途徑對中國企業(yè)進行遏制的動力和舉措，導(dǎo)致中國企業(yè)境外合規(guī)風(fēng)險進一步加劇。

張小鳳認為，中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)從理念、治理和風(fēng)險管控工具三個層面戰(zhàn)略性規(guī)劃、頂層性設(shè)計。第一、在理念層面，中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)秉持主動作為的理念，嚴守規(guī)則、運用規(guī)則、完善規(guī)則、創(chuàng)新規(guī)則，從而進一步促進國際治理規(guī)則之正義與秩序；第二、在治理層面上，中國要建立一套主動性、全球性、系統(tǒng)性的國際化合規(guī)治理體系； 第三，在合規(guī)管控工具層面，中國企業(yè)還要預(yù)先設(shè)計并運行一套針對各種境外合規(guī)風(fēng)險的應(yīng)對策略和管理工具。

構(gòu)建國際化合規(guī)治理體系

張小鳳指出，有效的國際化合規(guī)治理體系應(yīng)該包含“三線四維十二鍵”?！叭€”即面對境外維權(quán)事件，要堅持主動性原則、全球性原則、系統(tǒng)性原則?！八木S”即精簡的合規(guī)治理機構(gòu)、職業(yè)的合規(guī)團隊、科學(xué)的涉外合規(guī)制度、高效的涉外合規(guī)管理機制。

▲資料圖片

涉外合規(guī)團隊要做忠誠的堅守者、持續(xù)的學(xué)習(xí)者，要有敏銳發(fā)現(xiàn)知識觸點、快速吸納知識核點和及時聯(lián)系企業(yè)實際進行整合應(yīng)用的能力。同時，也要做優(yōu)秀的溝通者和高超的問題解決者。在面臨大量形式多樣、內(nèi)容復(fù)雜的溝通工作時，必須具備基于專業(yè)能力和溝通能力基礎(chǔ)，快速運用新知識和新思維解決疑難復(fù)雜問題的能力，既敢說“NO”更善說“HOW”。

科學(xué)的涉外合規(guī)制度即“ABSOL”。需要建立包括企業(yè)章程、涉外合規(guī)基本管理辦法、涉外合規(guī)專項制度、涉外合規(guī)操作流程、涉外合規(guī)清單為基礎(chǔ)的一系列制度。

高效的涉外合規(guī)管理機制，即“十二鍵”：事前預(yù)警防范（研、識、訓(xùn)）、事中控制應(yīng)對（守、審、報、查、考、宣）、事后處罰整改（評、罰、改）。

建立涉外合規(guī)風(fēng)險管控工具箱

有效應(yīng)對國際合規(guī)風(fēng)險，除了構(gòu)建國際化的合規(guī)治理體系外，張小鳳認為還需要建立涉外合規(guī)管控工具箱。

針對中國企業(yè)走出去對外投資、產(chǎn)品服務(wù)出口等國際化主要模式，總結(jié)相關(guān)國際立法、中國涉外立法和境外合規(guī)標準等，張小鳳分析認為，中國企業(yè)國際化主要面臨對外投資并購、產(chǎn)品服務(wù)進出口、境外工程建設(shè)、境外融資4大類40多項合規(guī)風(fēng)險。

針對不同類別的合規(guī)風(fēng)險，結(jié)合相關(guān)國際立法、中國涉外法律或境外合規(guī)事項以及結(jié)合中國企業(yè)國際化的合規(guī)實踐和經(jīng)驗，她初步總結(jié)了中國企業(yè)國際化合規(guī)風(fēng)險管理工具50多項，如充分地盡職調(diào)查、合同條款周密設(shè)計、出口管制應(yīng)急機制、申請實體清單移除、知識產(chǎn)權(quán)前瞻性國際注冊布局等。

從多起中國企業(yè)應(yīng)對涉外調(diào)查經(jīng)歷看，張小鳳認為，建立涉外合規(guī)風(fēng)險管控工具不僅能幫助企業(yè)抵御外部風(fēng)險，還能通過前瞻性布局為企業(yè)提升涉外合規(guī)風(fēng)險管控水平。

張小鳳表示，中國企業(yè)國際化合規(guī)治理體系、機制和工具的構(gòu)建，是一項需要智慧和遠見的系統(tǒng)性和策略性工作，有利于中國企業(yè)在世界舞臺上自信從容地參與競爭并展現(xiàn)實力。

責(zé)編｜白 馗

編審｜渠 洋

校對｜張 波 張雪慧